M&A後も営業を続けられますか。許認可と引継ぎ日をつなぐ確認

1. 取引の成立と営業の継続を別々に考える

設備も従業員も引き継ぐ予定なのに、買収後の営業を始められるかが決まっていない。許認可の確認が後回しになると、こうした日程上の問題を見落とすおそれがあります。売上計画を立てる前に、誰が、どの拠点で、何の業務を行える状態にするのかを言葉にしておきたいところです。

中小企業庁の「事業承継ガイドライン」は、M&Aの手法によって許認可等の承継が課題になると説明しています。株式譲渡では法人格が維持されるため原則として継続する一方、事業譲渡などでは当然に承継されるわけではなく、個別の根拠法に応じた確認が必要です。本稿はこの一般的な整理を出発点にした編集部の実務提案です。特定業種の許可要件や届出期限を一律に示すものではありません。

2. 許可証から、実際の仕事までたどる

最初に集めたいのは許可証の写しだけではありません。許認可の正式名称、名義人、対象の事業所、認められた業務の範囲、有効期限、直近の変更手続を、現場で行っている仕事と対応付けます。一つの会社が複数の拠点・事業を持つなら、会社単位の一覧だけで済ませず、どの売上や工程がどの許認可に依存するのかを確認します。

「中小M&Aガイドライン（第3版）」は、法務DDで許認可・コンプライアンス・環境問題等を調査するケースが多いと説明しています。編集部としては、資料が見当たらない項目を直ちに違反と断定するのではなく、「未入手」「内容未確認」「専門家確認待ち」に分ける方法を勧めます。許可証があることと、現在の業務や設備がその条件に合うことも同じではありません。現場担当者に聞く質問と、所管窓口へ確認する質問を分けて準備しましょう。

なお、一覧に記載する許認可番号や担当者情報は、案件の秘密保持とアクセス範囲に沿って管理します。社外へ説明する資料に、調査用の情報をそのまま転記する必要はありません。提出先ごとに必要な項目と共有の可否を確認します。

3. 人と設備の変更も、手法の検討に織り込む

事業承継ガイドラインは、譲受側で人的・物的体制等の要件を満たせず、許認可を新規取得できないケースもあると注意を促しています。そこで、引継ぎ後の責任者や資格を持つ人の配置、使用する設備、拠点の範囲に変更があるかを先に洗い出します。売買契約に対象設備を書いただけで、営業に必要な体制まで確保できたとは判断できません。

例えば、架空の事業譲渡案件で、許認可に関係する担当者が決済日で退職する予定だったとします。後任の名前を決めるだけではなく、その人が必要な要件を満たすか、配置時期や兼務に問題がないかを確認する必要があります。これは特定の資格・業種に共通する法的要件を述べた例ではなく、確認の順番を示す仮例です。取引手法を変更すれば解決するとも限らないため、費用や他の契約への影響を含めて専門家と検討します。

4. 決済日とは別に、営業できる日を置く

編集部が提案する確認表は、「必要な手続」「確認先」「提出に必要な資料」「前提条件」「担当者」「完了の証拠」「営業への影響」を一行でつなぐものです。所管窓口への一般相談が済んだ段階と、正式な手続が完了した段階を混ぜないことが重要です。審査期間や必要書類は推測せず、個別の案内を確認し、その確認日も記録します。

同ガイドラインは、承継できない場合の対応として、譲受側が先に許認可を新規取得してから事業譲渡等を実行する例を挙げています。ただし、これがすべての案件で可能な順番とは限りません。想定する決済日、申請できる日、営業を開始できる見込み日を別々に置き、前提が崩れた場合の対応を相談します。手続完了前の営業や、名義を借りた運営を安易なつなぎ策にせず、日程変更や取引条件について適法な選択肢を検討してください。

5. 最後は「誰が何を確かめたか」を残す

確認表を作る目的は、欄をすべて埋めることではありません。事業を止める可能性がある未解決事項を、取引の判断者が理解できるようにすることです。営業開始に直結する項目から優先順位を付け、資料の所在、確認担当、残る質問を短く報告できる状態にします。完了した項目も、口頭の説明だけでなく受領した書類や回答の記録につなげます。

決済後は、許認可の更新や変更の確認を誰が担当し、通知をどこで受けるかまで引き継ぎます。中小企業庁の一般資料は検討の入口であり、個別業種の最新法令や所管行政庁の判断に代わるものではありません。2026年11月9日に公式資料を確認した本稿も、特定案件への法務助言や営業継続の保証は行いません。実行前に弁護士・行政書士等の専門家と所管窓口に確認し、未確定事項を残したまま日程だけを確定しないことが大切です。